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配资赚钱案例:亿利洁能:债券违约颇蹊跷 并购"无限极"涉利益输送

时间:2019/2/13 18:45:47  作者:  来源:  查看:104  评论:0
内容摘要:如果要在A股找一家最环保的公司,且所有带环保字样的个股不能上榜,那一定非亿利洁能(6.360, 0.05, 0.79%)莫属!  然而,这位“蓝天保卫者”却无力保卫自己的股价,上市近20年,股价不但没有上涨,反而逆势下跌了近10%。截止2019年1月22日,公司股价5.52元/股...
如果要在A股找一家最环保的公司,且所有带环保字样的个股不能上榜,那一定非亿利洁能(6.360, 0.05, 0.79%)莫属!

  然而,这位“蓝天保卫者”却无力保卫自己的股价,上市近20年,股价不但没有上涨,反而逆势下跌了近10%。截止2019年1月22日,公司股价5.52元/股,较最高点跌幅超过60%。2015年以来,公司不断进行并购重组与资产腾挪,但结果收效甚微,反而质疑声此起彼伏。在此过程中,公司还出现了短暂的中票违约,引发市场关注。

  蹊跷的债券“技术性违约”

  2017年11月21日晚,上海清算所发布公告称,当日是亿利集团2014年度第二期中期票据(简称“14亿利集MTN002”)的付息兑付日,截至日终仍未足额收到亿利资源支付的付息兑付资金,暂无法代理发行人进行本期债券的付息兑付工作。

  资料显示,“14亿利集MTN002”发行总额为15亿元,利率7.5%,期限为3年。值得注意的是,在违约前几日,亿利集团曾发布了一份兑付公告,公示了相关兑付事宜。

  在“违约”事件引发外界普遍关注后,亿利集团当日晚紧急回应称,公司将于2017年11月22日第一时间完成划转剩余款项,完成“14亿利集MTN002”兑付,并拟补偿投资者一天的利息。

  2017年11月22日早间,上清所发公告称,亿利资源集团“14亿利集MTN002”15亿中票已兑付。亿利集团称,11月21日大额资金支付系统关闭前,所兑付中票资金有部分未能及时进入银行间市场清算所股份有限公司账户。因此,市场将此次违约事件戏称为“技术性违约”。

  “技术性违约”并没有法律意义上的明确定义,从字面上理解,是指由于技术原因导致的违约。在以往发生的几起案例中,多是由于非主观性因素,如人行大额支付系统、跨境汇款系统等资金划付过程中的技术操作原因导致的违约。

  虽然从表面来看,“技术性违约”多是由于资金划付过程中的技术操作原因导致资金不能按时到位,但多数情况下,反映出的是债务融资主体可调度的现金类资产与偿债压力的不匹配。

  14亿利集MTN002的违约正凸显了其资产负债难以匹配的尴尬境地。在违约之前2017年的三季度报告中,公司账上仅货币资金就高达94.56亿元,乍看之下,似乎具有充足的履约能力,然而再看公司当期的负债项,无疑会让债权人吓出一身冷汗。

  2017年三季报显示,当期公司流动负债28.22亿,应付账款34.35亿,一年内到期的非流动负债11.42亿,仅上述三项负债之和就高达73.99亿元,加上其它有息负债,公司偿债压力巨大。叠加日常经营,可以说账上的货币资金几无腾挪余地,否则也不会出现资金安排不到位而发生“技术性债务违约”事件。

  关于上述情况,评级机构大公国际在对亿利集团的2017年评级报告中早已有所提示,评级报告表示,2014年以来,公司有息债务规模逐年增长,且公司在建及拟建项目较多,面临一定资本支出压力。截至2017年3月末,亿利集团总有息债务为406.94亿元,占总负债的66.68%;其中,未来一年内到期的有息债务为197.39亿元,占总有息债务的48.51%,面临一定的集中偿付压力。

  累计融资近200亿 并购“无限极”

  实际上,公司2017年三季报显示的95亿元货币资金,有45亿来自当年的定增募资,这部分资金主要用于微煤雾化热力方面的项目建设,属于专款专用,进一步削弱了公司的偿债能力。

  上述募资只是公司上市以来筹资活动的冰山一角。Wind数据显示,自上市以来,包括定增、发债以及IPO募资的5.15亿,公司融资总额达193.79亿。仅2009年至2017年三次定增,募资净额就高达121.66亿。

  如此巨额的融资,几乎全都被公司用在了各种项目的并购上。

  新浪财经不完全统计,自上市以来,公司发生的并购活动多达60余起,超过75%为公司买入标的资产,其余为卖出资产。

  仅2017年至今,除已停止实施的方案外,就发生了6起并购活动。最近一起为2018年8月12日,亿利洁能向控股股东亿利集团收购亿鼎公司60%股权,向西部新时代收购新杭公司75.19%股权。此次交易对价为16.34亿元,以现金方式支付。

  除此之外,公司2017年先后购买了亿利租赁(天津)有限公司100%股权,作价5亿元;天津亿利商业保理有限公司100%股权,作价1亿元;内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权,作价3.2亿元;鄂尔多斯(8.090, 0.12, 1.51%)市正利新能源发电有限公司49%股权,作价1.4亿元。上述购买资产总耗资10.6亿元。加上2018年的并购,总额高达近27亿。

  2016年是公司并购的一个大年,公司控股股东先后购买了8家标的公司股权,总耗资近50亿。值得注意的是,上述交易的卖方均为亿利洁能,换句话说,即上市公司将资产卖给了控股股东。

  进一步查询发现,公司2016年将大量资产卖给控股东,主要目的是为了保壳。因为公司2014-2015年扣非后净利润均为负数,如果2016年不能扭亏为盈,将被进行退市风险警示。

  除2016年外,多数并购活动的买方均为亿利洁能。2009年至今,亿利洁能几乎每年都在向控股股东亿利集团购买资产,相继收购了PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产、东博煤炭、微煤雾化热力项目等,涉及10多家公司,合计耗资近百亿。其中,规模较大的收购除了上述16.34亿元关联并购,还有15.59亿元收购东博煤炭、10.03亿元收购内蒙古金山恒泰等5家公司、4.6亿元收购正利新能源等。

  关联交易难逃为大股东输血嫌疑

  从以上梳理的并购活动来看,公司的主要交易对手方为亿利资源集团有限公司,而亿利集团系公司的控股股东,因此构成关联交易。事实上,公司大规模的并购,尤其是从大股东手上购买资产,市场质疑其长时间为控股股东输血,间接侵害上市公司其他股东利益。

  以最近的并购活动为例。2018年8月12日,公司公告拟向控股股东亿利集团收购亿鼎公司60%股权,向西部新时代收购新杭公司75.19%股权。根据审计后账面净资产为转让依据,二者的收购价格分别为9.50亿元、6.84亿元,两项合计为16.34亿元。

  公告显示,亿利洁能持有交易对手西部新时代35%股权,控股股东亿利集团持有西部新时代15%股权,亿利洁能董事长尹成国担任西部新时代董事、总经理。而亿利集团是亿鼎公司的控股股东,持股60%。上述交易构成关联交易。

  2017年,亿鼎公司、新航公司经审计的营业收入分别为14.8亿元、16.39亿元,净利润分别为—6419.75万元、5815.49万元。而在2018年前五个月,二者的营业收入为6.74亿元、8.52亿元,净利润为7993.34万元、1.42亿元,净利润合计为2.22亿元。短短5个月,不仅扭亏而且大幅盈利。

  更“神”的操作在下面。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年5月31日为基准日出具的《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》,亿鼎公司的其他应收款为11.60亿元,其中,来自亿利集团的为8.55亿元,占其他应收款的73.69%,占亿鼎公司净资产的53.98%。此次收购如果成功,亿利集团欠下的8.55亿元不仅不用还,反而会作为亿鼎公司的资产进行估值,进而变为控股股东的现金流,颇有“空手套白狼”之嫌。

  就上述情况,交易所于2018年8月15日和22日连续两次发出问询函,高度关注亿鼎公司与亿利集团的资金往来,要求公司就控股股东涉嫌占用上市公司以及对此次收购中如何保障中小股东利益进行说明。

  对此,公司回复称,本次收购完成后,亿鼎公司、新杭公司将纳入公司合并报表范围,故分别与亿利集团及其子公司形成应收关联方非经营性资金9.04亿元(含因本次股权收购形成的对亿利资源集团其他应收款8.54亿元,对水务公司其他应收款0.49亿元)和0.12亿元,短时构成对上市公司的资金占用。


  为解决上述因收购行为而产生的非经营性资金占用,鉴于本次收购完成的时间点,原定于上述资金由相关关联方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还,到2018年12月31日止全部偿还完毕,如届时相关关联方无法偿还,将按日息万分之三计提罚息。现为进一步保障公司和中小股民的利益,上述资金将从本次支付股权转让款中予以扣除。

  除此之外,公司于2013年5月,曾计划一口气收购亿利集团8家子公司,而这8家子公司中6家亏损,在2012年合计亏损756.9万元,最终收购的子公司变更为5家,但亏损大户新疆TCL是亿利资源仍然被收购。同样,亏损的金山恒泰也在被收购之列。而包头中药的交易价格溢价三成。

  经历大规模并购后,公司于2012年成功挤入百亿营收“俱乐部”,但盈利能力却没有丝毫改善迹象。

  2012年-2017年,公司扣非净利润分别为1.92、2.10、-0.55、-2.47、0.65、4.60亿元,累计仅6.25亿元,而上述年度的营收总额高达723.04亿元,扣非净利率只有0.8%。

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